開業・会社設立

【図解】知っておきたい合同会社の落とし穴

合同会社は設立費用の安さが最大のメリットである一方、
長期的に生じうる、とあるデメリットを把握しておくことが望まれますが、
このことに対する詳しい言及が、
ネットや書籍見渡しても、あまり見られません。

そこで今回、図解を用いて解説しました。

合同会社のメリット・デメリット

一般の方が、会社を設立して起業したい、
個人の事業を会社に移したい、といったときに、
たいてい、株式会社にするか、合同会社にするか、
の選択を迫られます。

合同会社?なにそれ??結局何がどう違うの?
というところでしょう。

 

合同会社最大のメリット:設立費用が安い

合同会社のメリットは、なんといっても、設立費用の安さ。
これに尽きます。

設立方法等にもよりますが、14万円ほど、合同会社の方が安価に済みます

こちらで詳細な設立費用の比較をしています。

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会社を設立する動機として「節税になる」という方も多いはず。
であれば、なおさら、この違いは敏感になります。

私も、合同会社を所有しています。

 

合同会社のデメリットは??

一方、合同会社のデメリットですが、
「合同会社の方が信用度が低い」というものがよく挙げられます。

これは、「合同会社」という会社形態に対する知名度が低い、という意味です。
簡単にいうと、
取引や求人の際に「合同会社?は?なにそれ?」と言われるリスクですね。

ですが、ここはその影響がどれほどかを図るのは難しいですし、
業種にもよるんでしょうが、
合同会社でも、つくってみるとなんでもなかったりはします。

「投資法人」「特定目的会社」
「合名会社」「合資会社」
「有限責任事業組合」「匿名組合」

おかしな組織名称は他にもあります。

私自身、この種のデメリットとしては
・「合同会社ってなに?」とよく聞かれるので、ちょっと面倒くさい
・銀行口座開設の際に、行員さんが合同会社を理解してなくて、
後日、書類の訂正を求められた

くらいですかね。
そのくらいですと、設立費用14万円のメリットの方が勝ちますよね。

したがって、ここでの評価は難しいところ。

 

社員同士で揉めると大変?

それ以上に、気にしておいた方がいいデメリットが、
「社員同士で意見が対立すると、意思決定が進まなくなる」
というもの。

従業員のケンカ??ではありません。

ただ、こちらをひとことで説明するのは難しいので、
以下、図解をつかってお伝えしたいと思います。

 

株式会社と合同会社の根本的な違い

「社員同士で揉めると大変」というのは、
株式会社と合同会社の根本的な違いに関わってきます。

何がどう違うのでしょうか?

 

前提:社員=合同会社の所有者のこと

その前に、まず、話の前提として、
「社員」ってなに?ってことですが、
これは、合同会社の所有者(オーナー)のことです。

会社を作るに当たって、お金を出した人。
出資者ともいいますね。

これが株式会社になると、「株主」に名前が変わります。

今のところは、

「どちらも会社の所有者のこと」
「名前が違うだけ」

とご理解ください。

 

違い①:一株一票か、一人一票か

で、株式会社合同会社の違いですが、
まず、会社の重要なことがらを決める際に、
一株一票か、一人一票か、という違いがあります。

株式会社は一株一票です。
資本多数決、と言ったりします。

株式数=出資金額を表しますから、
金を出してるやつほど、発言権がでかくなる、というわけです。

こちらの例でいえば、
株主aは150株中100株、つまり2/3を握っています。
2/3以上握っていれば、
会社のほとんどのことを一人で決められますから、
この会社は事実上、株主aが支配している会社です。

 

一方で合同会社は、一人一票です。
頭数多数決、といったりします。

株式会社と違って、いくら金を出しても、一人一票しかもらえません。

こちらの例では、所有者である社員aは、100万円出しています。
一方、社員bと社員cは、その半分も出していません。

ですが、発言権は全員同じなのです。

そのため、たとえば、社員aが「新しいことをやろうよ!」、
と言っても、社員bと社員cが「ダメ!」と言ったらダメなのです。

これはいかにもケンカになりそうですねぇ。

 

違い②:所有者と経営者が違う人か、同じ人か

もうひとつの違いは、所有者と経営者が違う人か、同じ人か、です。

株式会社は、所有者と経営者が、違う人、です。

株式会社は、金持ちのお年寄りが、
志のある若い人に、
「この金で、世の中を変えてくれ!」
といって、ぽんとお金を渡す、そんなイメージ。

上場会社でも、株式が株式市場で売買されておりますが、
あれは「所有者」の立場を売り買いしているんですね。
ただ、「経営者」ではないので、会社の経営に直接関与はできません。

なお、「所有者」と「経営者」が違う人、というのは、理論上の話です。
実際には、だいたいの中小企業は、所有者=経営者です。
違う人がやってもいいんだよ
ということでご理解いただければ。

一方、合同会社は、スポンサーとプレイヤーは同一人物です。

こちらの方が分かりやすいですかね。
まぁ同じことです。

仲良しグループで集まって、
「みんなで面白いことやろうよ!」
といって自分の財産を持ち寄って、
それで事業を興す、みたいなイメージですね。

非常にシンプル。
一般の方には、合同会社の方がしっくりくるでしょう。

 

合同会社にデメリットが出るケース

さて、以上のような違いを踏まえて、
合同会社であればこそ問題が生じるケースを挙げてみます。

 

家族に役員報酬を払いたいケース

会社経営を家族に手伝ってもらっている場合、
役員報酬を支払うことができます。

実質的に会社で稼いだお金を家族に分配することができますし、
所得を分散することによる節税効果も得られます。

これを株式会社で行う場合、
こういった形が考えられます。

経営は、父、母、子の三者で行う。
これにより、役員報酬を三者に支払うことができます。

一方で、出資者は父。
所有権をすべて握ることで、
会社の大きな決定をコントロールできます。

あるいは、すべては握らなくとも、
2/3以上または50%超の割合で株式数を持っておけば、
会社の大きな決定権をキープしつつ、
相続対策も見据えて財産を分散できるので、安心です。

 

しかしながら、これが合同会社の場合、
こんな感じになってしまいます。

社員=出資者兼経営者ですから、
役員報酬を支払うためには、
出資者・経営者いずれもの立場を渡さないといけません。

そうすると、親子が仲良しなうちはいいですが、
万が一、お父さんがお母さんとケンカしちゃって、
子供がお母さん側についちゃったら、
お父さんはさぁたいへんです。

合同会社は一人一票なので、
どれだけお金を出していても、
どれだけ会社に貢献していても、
1/3の発言力しかないのです。

冒頭でご紹介した、
「社員同士で意見が対立すると、意思決定が進まなくなる」
という合同会社のデメリットは、
こういったケースで顕在化してくるのです。

合同会社→株式会社への鞍替えは可能

この例のように、
①一人一票
②所有者と経営者が同じ人
という特性ゆえに、
合同会社は不自由をするケースがあります。

しかし、このようなデメリットが実際に問題として出てくるのは、
かなり先の話です。
長期的にはどうなるか分からない、というのであれば、
いったん合同会社を設立し、
状況に応じて株式会社に組織変更することも可能です。

また、合同会社のままでも、
会社のルールである定款を変更しておくことで、
予め対策を打つことが可能となる場合もあります。

ただ、そうだとしても、
対策を打つタイミングは
あらかじめ頭に入れて置かなければなりませんね。

 


編集後記

昨日は、猛暑の中、実家の犬と散歩。

よほど暑かったのか、
帰ってきたら、水をガブ飲み、
ヘッヘッヘッ、と舌を出し続け、
ひたすら熱を発散してました。

ごめんね。。。

昨日の一日一新

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飯塚 千隼
仙台のWordPressブロガー税理士・公認会計士。 クラウド会計・Excel・ITを駆使して経理効率化。 詳細なプロフィールはこちら